一、总则

1.1   根据ＸＸ集团股份有限公司（以下简称集团公司）发展战略及管理体制的要求，结合集团公司长期股权投资状况，制订本规范。

1.2   本规范旨在于加强对长期股权投资的规范化管理。通过必要和有益的监督、指导，促进各投资项目持续稳定地发展，实现股东回报最大化。

1.3   本规范适用于资本金全部或部分来源于集团公司或/及其控股企业的长期股权投资且为其控制的企业，以及根据某项协议而由集团公司或/及其控股子公司取得控制权（包括但不限于管理权）的企业。

二、定义与释义

    2.1  本规范中如下简称的全称为：

        “总裁”，         集团公司总裁

        “投资管理部”，   集团公司投资管理部

        “财务部”，       集团公司财务部

        “资金管理中心”， 集团公司资金管理中心

        “人力资源部”，   集团公司人力资源部

        “总裁办公室”，   集团公司总裁办公室

    2.2  以下称谓在本规范中的含义如下：

    “投资项目”，指集团公司出资设立或参与投资设立并获得控制权的以及集团公司或/及其控股企业依据管理协议而取得控制权的企业。包括全资子公司、控股子公司和分公司。本规范中，统称为“项目公司”。

    “全资子公司”，指全部资本金均由集团公司单独或与其拥有全部股份/出资额的企业共同投入的企业。

    “控股子公司”，指其资本金的50%以上系由集团公司单独或与其全资子公司共同投入的企业；及或其资本金虽非集团公司或其全资子公司投入，或虽有投入但折算份额不足50%，但集团公司拥有实际控制权（如推荐主要管理人员并确保得到通过）的企业。

    “参股公司”，指部分资本金由集团公司单独或与其全资子公司、控股子公司共同投入、但不享有管理控制权的企业。

　　“分公司”，指具有独立经营职能的集团公司的分支机构。

　　“内部董事”，指在集团公司股东单位任职的董事。

    “外部董事”，指不在集团公司股东单位任职、但在与集团公司或集团公司的关联企业存在经济往来的企业任职而由集团公司股东推荐或委派的董事。

    “执行董事”，指由集团公司的股东提名并在集团公司担任管理职务的董事。

    “独立董事”，指与集团公司、集团公司的股东及其关联企业无任何经济、人身关系及/或其他控制关系的董事。

    三、治理结构

    3.1  监管依据

    3.1.1项目公司的《章程》，一般应作如下约定：

　　（1）股东可以更换其委派/推荐的董事。

　　（2）财务负责人由集团公司推荐的人员担任。

    （3）股东享有自负费用进行股东审计的权利，而项目公司应提供一切必要的便利。

    未作上述约定的，应适时作相应修订。

    3.1.2集团公司根据项目公司的《章程》或管理协议，行使或代为行使股东权利。

    3.2  委派代表

    3.2.1项目公司董事会中由集团公司委派的成员，由投资管理部提名，人力资源部审核后报集团公司总裁办公会议确定。

    3.2.2 如有必要，董事会设立董事会秘书一名，由投资管理部职员出任。

    3.2.3 由集团公司委派的董事会成员超过（含）二人的，应确定一名担任股东代表。

项目公司股东会及董事会审议事项，集团公司的表决意见，以该名股东代表的意见为准。

    3.2.4 项目公司监事会中由集团公司委派的成员，一般应为集团公司财务部或投资管理部职员。

    非集团公司在职员工的，应经集团公司总裁办公会议审定。

    3.2.5 由集团公司推荐受聘的项目公司总经理、副总经理等高级管理人员，一般应为专职。

    上述人员除由集团公司现职人员选派外，一般应通过人才市场配置。

　　集团公司推荐出任的高级管理人员，属于执行董事的，应为专职。

　　非执行董事，在集团公司支取薪资。

　　由集团公司推荐受聘的项目公司财务负责人，应为专职。

    3.2.6经集团公司推荐担任项目公司董事、监事以及总经理、副总经理等高级管理职位的人员，由人力资源部审查其任职资格。

    3.2.7经集团公司推荐担任项目公司董事、监事的人员，在依法行使其职权前，应就拟议事项及表决意见征询投资管理部的意见。凡涉及本规范第10.2条所列重大事项，应严格遵照投资管理部报请批复的意见表决或决策。

    3.2.8经集团公司推荐担任项目公司高级管理职位的人员，在处理涉及本规范第10.2条所列重大事项时，应严格遵照投资管理部报请批复的意见执行。并确保本规范第10.3条得到切实执行。

    3.2.9上述人员，在项目公司日常运作中各自职权范围内处理事项，应进行充分协商。如系非全资子公司，应事前协商，统一意见。

    3.3  注册管理

    项目公司的工商登记事务，设立时一般由投资管理部承办。设立后，由投资管理部协办。

投资管理部应建立和完善相关投资项目的基本信息档案，及时更新。有关档案应按集团公司有关规定及时移交总裁办公室。

四、战略管理

    4.1  项目公司的企业发展纲要，一般在投资论证阶段，由投资管理部主持制定。尚未制定发展纲要的项目公司，由投资管理部指导其拟订，提交董事会审定。

    4.2  项目公司发展纲要的主要内容应包括：

4.2.1 企业战略定位。在就其所处行业/产业的国内外发展前景、市场容量、竞争者及市场现状进行详实、全面、准确的论述的基础上，结合集团公司的总体战略，确定项目公司的自身定位。

    4.2.2核心价值及其保护。确认项目公司的相对优势即价值核心所在；确定进一步培育、控制的方针政策。

    4.2.3内外环境与资源。阐明项目公司运作的内外经济、制度环境及可资利用的资源。

    4.2.4三~五年的发展规划。说明规划期内的短、中期目标，及为达致目标应采取的行动策略、大致方案及工作重点等。

    4.2.5预计规划期内的财务状况。根据前述目标、策略与方案，预计规划期内各年的财务指标，预测相应的财务状况和发展趋势。

    4.3  项目公司的发展纲要，根据“总体规划、阶段性修正”的原则，每年10月由项目公司为主，投资管理部协助进行修订，并由投资管理部对修订方案进行审查确定。

五、公司运作

    5.1  年度经营计划

    5.1.1 项目公司应制定年度经营计划。年度经营计划是其全年经营管理工作的总体性文件。

    5.1.2年度经营计划由项目公司编制，投资管理部、财务部共同审查，项目公司董事会审定。

项目公司年度经营计划的制订，应与发展纲要保持衔接。

    5.1.3项目公司应于每年12月初步编制完成，次年1月20日前核定。

    5.2  财务预算

    5.2.1项目公司应编制年度财务预算，作为其生产经营、资金使用及调配的依据。

    5.2.2年度预算由财务部协助项目公司编制，投资管理部、财务部、资金管理中心共同审查，报分管领导核准，项目公司董事会批准执行。

    5.2.3 项目公司应于每年12月编制完成，次年1月31日前核定。

    5.2.4 审定后的财务预算，是项目公司年终业绩考核的重要依据。

    5.3  经营考核

    5.3.1 对项目公司的考核，主要以经营目标责任书中列示的内容进行指标考核。

    5.3.2项目公司的全体高级管理人员为公司经营责任人。董事会亦可确定仅以主要高级管理人员为经营责任人。

    5.3.3经营责任人应与项目公司董事会签订年度经营目标责任书。责任书主要包括：责任承担形式，责任期限，考核指标，权利义务，奖惩办法等。

根据各项目公司的不同情况，由投资管理部确定具体的考核指标。

具体指标根据项目公司的历史经营实绩、现状、行业态势与资源状况及集团公司的总体要求确定。

         5.3.4 年度经营目标责任书应于每年1月下旬签署完毕。存在特殊情况的，经投资管理部认可，可延迟30日。

   新设立的项目公司自注册登记之日起30日内签署完毕。

        特殊情况系指：项目公司新设不足45日；项目公司股东或/及其出资额发生重大变化且发生控制权的转移；主要经营者发生变化未及30日的。

        5.3.5 项目公司年度经营责任考核应于次年元月20日前完成。

        5.3.6 对项目公司年度经营的考核由投资管理部、财务部联合出具考评意见，提请项目公司董事会决定。

    5.4  管理控制

    5.4.1经集团公司推荐委派至项目公司任职的人员，应严格遵照事权规则,在董事会授予的权限范围内行使职权,并承担相应的义务。

        5.4.2项目公司应建立层级授权制及代理人制度，强化管理控制，提高工作效率。

   5.4.3授予项目公司合法经营权及其他在经营责任书中明确的各项权利。

   （1）授予核定金额的资金使用权限

   （2）授予完成核定数额的净利润后超额部分一定比例的利润分配权。

    5.4.4凡涉及对外投资、担保等事项，由集团公司根据实际经营与资本运营的整体安排统一决定。不授予项目公司对外投资、担保的权力；不授予项目公司对单位、个人出借资金的权利。

    5.4.5项目公司应严格执行年度预算及相应分解的月度预算。审定后的财务预算，是项目公司年终业绩考核的重要依据。在不影响预算净利润指标标的的前提下，可经过一定程序调整审定后的预算项目。各项目公司可根据实际情况每年下半年上报新的预算调整方案，经项目公司董事会批准后为合法预算，方可调整实施。

    超额完成预算利润指标的，不得擅自超预算列支费用，特殊情况经董事会分管董事审批后方可执行。

    累计超额列支在一定幅度以上时，应报项目公司董事会审批后方可列支。

集团公司投资管理部、财务部、资金管理中心根据实际决算资料，结合各项经营指标进行期中检查、期末考核，考核结果分别报请集团公司领导和项目公司董事会审批。对于预算工作中执行情况良好的项目公司及个人，集团公司和项目公司董事会将给予响应的表彰与奖励。

    5.4.6项目公司应明确其核心价值所在，制订周密可行的知识产权及/或商业秘密保护措施。

    5.4.7项目公司的资本性支出、大宗采购原则上由集团公司统一协调，以发挥协同效应，最大限度地降低成本。

    5.4.8项目公司应建立信用控制体系，强化各类应收款项的管理，确保项目公司资产安全。

    5.4.9 项目公司应完善公章管理、合同管理、档案管理等重要制度，接受集团公司各管理部门的指导与监督，以规避和控制各类风险，确保项目公司资产安全。

    5.4.10 项目公司应积极配合集团公司项目管理人员不定期的工作调研，按

要求提供有关资料。

    六、财务监控

    6.1  财会机构

    项目公司的最高财会负责人由财务部提名，经人力资源部审核资格、能力后，向项目公司推荐；并由项目公司总经理提名，董事会聘用。接受财务部的业务领导和所在项目公司总经理的行政领导，并据此进行奖惩考核。其薪资福利由人力资源部根据集团公司相关制度，结合项目公司实际情况给予核定，由项目公司承担。

6.2  业务管理

6.2.1项目公司应统一执行集团公司采用的会计制度。包括会计政策、会

计估计。集团公司未有相应规定的，可会同财务部共同制订。

6.2.2项目公司的会计业务处理应统一实行与集团公司一致的网络电算化。

6.2.3项目公司应建立健全内部会计控制制度，确保资财安全。

财务机构负责监督项目公司年度预算的执行。

6.2.4 项目公司的财务报表每月提交财务部。

七、资金管理

7.1  资金筹措

7.1.1项目公司除商业信用之外的对外融资及寻求担保，由资金管理中心协

助规划，并在贷款下达日和到期日向资金管理中心备案。

7.1.2 按照“谁使用、谁偿还”的原则，项目公司使用的贷款，到期时自

行偿还。

7.1.3 未经集团批准或安排，项目公司之间不得进行资金融通。

7.2  资金调配

7.2.1集团公司内部银行是集团公司及其子公司相互之间融通资金、提高资

金使用效率的重要工具。

项目公司的资金余缺可通过内部银行调剂，以提高工作效率，降低资金成

本。

按照资金有偿使用的原则，项目公司在内部银行的借款按有关规定支付费

用。

7.2.2每年10月，资金管理中心参与审查项目公司下一年度财务预算时，

根据其经营情况，核定资金运作量，负责调配，并与财务部共同监督使用。

    项目公司存入内部银行的资金，按内部银行有关规定办理。

    项目公司闲置可能超过2日的资金应存入内部银行，在确保项目公司正常营运的前提下，内部银行有权对其外部存款临时调配使用。

7.2.3对集团公司或其子公司存在负债的项目公司，财务部及资金管理中心

有权监控其不动产及存货等动产的流转，项目公司应给予必要的配合。

7.2.4日报

    项目公司应向资金管理中心提供资金流转日报。

    八、审计监督

    8.1  股东审计

    集团公司可以在其认为适当的时候行使股东审计权。项目公司应予以配合。上述审计包括日常对项目公司的经营审计、管理审计及财经法纪审计，以及对集团公司委派人员的专项审计。

    8.2  内部审计

    项目公司应建立内部审计制度，审计机构或审计人员直接对董事会负责。

    如不设立专职的内部审计机构或人员，可于必要时由董事会即时聘请。

    九、绩效管理与人力资源开发

    9.1  高级管理人员

    9.1.1 凡经集团公司委派出任项目公司的董事、监事及总经理、副总经理等高级管理职位的人员，由投资管理部与人力资源部负责其个人考评；财务负责人，由财务部及人力资源部负责其个人考评。

    9.1.2必要时，可以提请项目公司聘请其所处行业的专业人士出任独立董事或顾问。

    9.2  骨干人员

    9.2.1 除高级管理人员之外，项目公司重要部门的主管、主要研究开发人员、重要销售市场负责人及其他关键岗位人员，为骨干人员。

    9.2.2 项目公司应将骨干人员名单报送人力资源部备案。

凡涉及上述岗位或骨干人员的招募、录用、升迁及流动，均应书面报备人力资源部。

    9.2.3项目公司应建立上述岗位的人才储备计划，及针对骨干人员的激励制度。

    十、管理体系

    10.1 通则

    投资管理部是集团公司进行投资与项目管理的职能部门，负责项目投资的调研、论证、筛选、谈判、实施，负责对已投资项目的跟踪、管理、服务。经集团公司推荐担任项目公司高级管理职位的人员，对日常经营中其职权范围内的重要事项，应适时请示或报告投资管理部及/或其它职能部门。投资管理部及/或其它职能部门应提出具体参考意见后，酌情报请分管（副）总裁予以批复。

    10.2下列事项，应于该事项首次提起表决或决定前向集团公司请示：

    （1）公司董事会权限范围内的事项；

    （2）重要固定资产购置、租赁、拍卖、抵押、质押、转让、置换或报废的；

    （3）子公司合并、分立、改制；

    （4）重大融资事项；

    （5）大额资金的使用；

    （6）重大技术改造和重大产品开发；

    （7）知识产权的申报、受让、转让、失效、质押；

    （8）工资制度变化及整体性工资调整；

    （9）重要或重大合同；

    （10）其它对公司可能产生重要影响的事项。

    上列事项，如系集团公司发起或主导，则可免除请示过程。

如项目公司系全资子公司或有集团公司分管（副）总裁出任项目公司董事的，亦可免除请示过程。

请示应在表决或须作出决定前合理时间内以书面形式向投资管理部提出。投资管理部应即时呈报分管（副）总裁或抄送其它职能部门。

投资管理部应跟进请示事项的处理，在3个工作日内作出回复；项目公司接获回复后方可实施。

如有关事项具有突然性，可先口头请示，事后补充手续。

    10.3  知会

    10.3.1经集团公司推荐担任项目公司股东代表、董事、监事的人员，应制作工作记录，如工作日志、会议记录、专项报告等。

上述人员出席或列席的重要会议（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会）的会议记录、纪要、决议文本应及时抄报投资管理部。

    10.3.2下列事项，应于实施前或执行中及时知会投资管理部：

（1）前列请示事项的执行进程；

（2）产品市场销售发生重要变化

（3）法定假期的确定；

（4）发生各类争议（包括但不限于劳动仲裁、法律诉讼、行政处罚等）；

（5）产成品积压超过平均月产量的50%或应收帐款余额相当于1.5个月的销售收入；

（6）发生重大产品质量、劳动安全、设备事故或其它危及资产、经营的事故；

（7）中层管理人员异动；

（8）涉及30%以上员工或超过10个工作日的放假；

（9）骨干人员离职；

（10）总经理异地出差或因其它原因离岗超过5个工作日；

（11）涉及职工权益的事项

（12）其它对正常经营产生影响的事项。

     报告应在作出决定或事实发生当日以书面形式向投资管理部提出。投资管理部应即时呈报分管（副）总裁或抄送其它职能部门。突发事项，可先口头报告，事后补充书面报告。

10.4  往来文函

10.4.1项目公司自主申报的各项文件，统一提交投资管理部，由投资管理

部根据文件的内容做相应的处理

    应集团公司各职能部门要求申报的文件，提交各职能部门。

10.4.2 集团公司各职能部门对项目公司行文，由各部门负责起草文稿，经

部门负责人签字后送总裁办总裁秘书处，由总裁秘书负责呈送集团公司相关领导传阅后，报总裁签发文件。

文件按有关规定统一编制文号，并按各部门要求发放的对象范围下发文件。各部门所行文件内容中涉及其他部门工作的，由拟稿部门在将文稿送总裁秘书之前自行负责交有关部门会签。

10.4.3项目公司应就上述事宜作出相应管理规定，确保集团公司的有关信

息全面、及时、准确的流转并贯彻落实。

10.4.3 投资管理部负责对项目公司往来文件落实执行情况作督办、催办。

     十一、综合评估

    年度经营目标考核完毕后30日内，投资管理部应提交对各项目公司的综

合评估报告，其它部门应予协助。

    报告应就项目公司完成年度经营计划及预算的情况作出说明，揭示项目公司经营策略的得失，及与集团公司总体战略的一致性、适应性。并就其管理体制、基本制度、业务流程与重大事项的执行情况及集团公司委派人员的尽职情况作出评定。

违规处罚

12.1 对经集团公司委派担任项目公司高级管理职位人员拒不遵照指示进行

表决或决策，及擅自处理本规范10.2条所述重大事项及/或其它违反本规范有关规定的，由投资管理部呈报，交总裁办公会议处。

12.2 未能按财务预算进行财务收支，影响公司财务指标实现的，应对有关

责任人作出相应的处理。

参股公司

    13.1本规范对经集团公司推荐出任项目公司高级职务人员的各项规定，适用于委派至参股公司的人员。

    13.2参股公司的运作，可参照本规范的有关内容，由集团公司参与决策或管理的人员提请该项目公司建立相应的规章制度，并采取一切必要的措施保障实施。

    13.3集团公司参与决策或管理的人员应保证即时掌握参股公司的相关信息，按本规范及其它有关规定进行流转、处理，确保有关监控措施得到实质上的执行。

    13.4集团公司各职能部门需要索取资料或查询有关信息的，通过投资管理部采集。

附则

14.1本规范的监管措施及相关措施的推行，以融入项目公司本身制度体系

为原则，根据不同出资比例，采取不同方式、通过不同渠道进行。

    14.2本规范的有关规定及未提及的其它有关制度，凡须项目公司遵照执行或予以配合的，集团公司委派至项目公司任职的人员，应根据本项目公司的具体情况，与集团公司各职能部门充分协商定案后，在本项目公司建立相应的规章制度，以配合或支持本规范及其它相关制度的实施。

    14.3一般由投资管理部组织集团公司各职能部门共同确定适用于项目公司的相关制度，加以针对性的修订，以股东会或董事会提案的形式，提请项目公司股东会或董事会审议。一经通过，项目公司高级管理人员即负有全面、及时、准确的予以执行的职责。

    14.4分公司的管理，参照全资子公司的规定。投资管理部行使相当于董事会的职权，财务部行使相当于监事会的职权。

    14.5各投资项目自身的对外投资，如集团公司未参与出资，其管理参照本规范。

    14.6 本规范由投资管理部监督执行。

    14.7 本规范的解释权在集团公司，由投资管理部负责解释。