第一条 本暂行规定的目的

建立科学规范的集团公司对外投资企业投资管理体制与运行机制，形成包括股东会、董事会和监事会的组织制度和相应管理制度，能有效地保证出资者、经营者的责权统一，促进资产保值增值。

第二条 本暂行规定的适用范围

集团公司所属各分公司、全资子公司、控股子公司及其他被投资企业（以下统称被投资企业）。集团公司原颁布的其他文件、规定与本暂行规定有冲突的，以本暂行规定为准执行。

    结合集团实际情况，本暂行规定具体条款以有限公司制为主要规范对象，对全资公司、分公司的管理办法亦依照本暂行规定精神实施。

第三条 集团公司对外投资企业管理原则

集团公司对被投资企业的投资管理通过建立和完善各被投资企业董事会、监事会，并通过以上机构的规范动作贯彻执行。集团公司在企业董事会、监事会及经营者阶层中的派出人员，具体实施集团公司相关投资领域的经营思想，派出人员以实际工作业绩接受集团公司的考评与奖惩。主要派出人员有董事（含董事长）、监事（含监事长）及总经理、副总经理、财务经理及其他高级管理人员。

1．派出人员应努力贯彻集团公司的产业总体发展思想，维护集团公司最大

的整体利益。

2．派出人员应努力使集团公司的投资保值增值，在兼顾二级公司长期发展

的同时，对集团公司的投资回报负责。具体年度目标由每年签订的《经营责任书》确定。

3．集团公司对全资子公司的管理通过集团公司分管副总裁与子公司经营班

子签定经营责任书的方式明确经营目标、权限划分投资管理事宜。

对控股、参股子公司的管理原则上通过集团公司分管副总裁代表公司与被

委派人员（见本暂行规定第四条）签署授权管理书予以明确，该授权管理书与子公司章程等公司文件共同构成集团公司对外投资管理的文件框架；同时子公司董事会必须与具体经营班子签署经营责任书，明确相应权限及经营目标。

第四条 人员委派原则

1．集团公司作为出资方控股的或事实上是最大股东的公司，对我方委派董

事、监事原则规定如下：

（1）董事（作董事长人选、担任法人代表）应经集团公司办公会议确认，

由集团公司高级管理人员担任；一般董事应经集团公司办公会议确认，由集团公司中、高级管理人员担任。

（2）董事（作为总经理人选）应为集团公司的中、高级管理人员，经集团

公司董事长办公会议确认，由集团公司委派并由合作方认同的人员担任。

（3）监事（作为监事长人选或我方执行监事）或一般监事应经集团公司办

公会议确认，由集团公司具有任职资格的正式员工担任。

2．集团公司作为出资方参股的公司，对我方委派董事、监事原则上规定如

下：

（1）董事（作为副董事长、执行董事或总经理人选）或一般董事应经集团

公司办公会议确认，由集团公司中、高级管理人员担任；

（2）监事（作为我方代表）应由集团公司具有任职资格的正式员工担任。

    控股公司财务经理均采用集团公司委派制。由集团公司派出财务经理的企业，其人选应为集团公司财务部具备任职资格的人员，并需集团公司办公会议确认。派出的财务经理对子公司董事会和集团公司财务部负责。

第五条 关于被投资企业董事长

各被投资企业（以下简称“各企业” ）董事长是各企业的法人代表，也是集团公司委派到各企业的出资方人格化代表，代表集团公司的投资利益，负责促进资产的保值增值。各企业董事长对各企业的经营活动承担经济和法律责任，各企业董事长必须切实地履行自己的职责和权力。

（1）各企业董事长负责按时召开董事会议，并确保企业的日常经营活动按

董事会批准的决议执行。各企业应保证每年召开不少于两次董事会议，对企业的运营进行部署、检查和总结。董事会议必须指定专人记录、制作董事会议纪要，并报送集团公司投资管理部备案。

（2）各企业董事长作为企业印章管理人，必须控制法人代表章、公章、合

同专用章的使用。制定上述印章的使用保管制度。若指定保管人，应督促检查其贯彻执行的情况。

（3）各企业董事长委托主要经营者（如总经理、常务副总经理）在日常工

作中行使法人代表的部分权力时，各企业董事长须与被委托人签订书面委托书或授权书，明确被委托人的权限及责任，并负责对被委托人行使委托职权进行监督和检查。

（4）各企业通过企业章程及股东会决定董事及其他高级管理人员的报酬，

集团公司对这部分内容的规定见第六、七条。

第六条 董事及监事

集团公司派出董、监事成员的报酬在各企业董事会经费中列支。仅担任董、监事职务的派出人员不享有各企业工资，各企业只承担董监事会议期间的有关费用。上述人员的奖励依集团公司的有关制度执行。

第七条 经营班子

集团公司派出经营班子人员（指总经理、副总经理、财务经理及总经济师、总会计师、总工程师等）的工资按各企业董事会规定的薪资方案发放；其奖金部分在企业税前列支，按集团公司“关于集团二级公司年度业绩考核及奖励的暂行规定”执行。业绩突出者，年终由集团总裁奖励基金另行嘉奖。

第八条 经营决策

各企业重大经营决策（含企业预算管理），经各企业董事会审议批准后实施，集团公司派出的董事在董事会及其他决策机构中的权限需贯彻以下原则：

（1）各企业对外投资权、对外融资权及对外担保权应由该企业董事会作出

决议后方可执行。各企业董事会表决前集团公司派出董事需就议案报集团公司投资管理部（对外投资、对外担保、抵押）与财务部（对外融资权、对外担保），并按集团公司此类业务的审批权限申请、报批。

（2）各企业资产处置、对外投资等业务，必须以企业文件的形式建立严格

的审核和决策程序。由派驻企业董事会成员及集团公司投资管理部共同拟定该企业的具体管理文件方案，由集团公司办公会议产生意见，经各企业董事会决策后形成正式文件。上述讨论与决策意见按统一规范的纪要文件形式予以记录、传文和归档于投资管理部。

（3）日常小额经营性开支，根据各企业董事会决定，可参照集团公司的相

关规定，授权各企业总经理制定具体审批手续及额度。

（4）加强对业务审批的财务监督，对于不符合上述程序的财务变动，各企

业的财务经理应不予以办理，并提醒当事人按规定报批，并及时报告集团公司投资管理部和财务部，否则要追究派往各企业财务经理人员的责任。如与当事人发生争执，可报请本企业董监事会或集团公司财务部协调。

（5）对于突发事件，各企业应及时向集团投资管理部或直接向分管总裁报

告，并配合作出保护性措施，防止公司利益进一步损失。

    第九条 经营合同管理原则

（1）各企业经营合同管理由企业董事会制定一般合同与重要合同的分界

线，原则上，超过企业净资产值30%或超过企业总资产20%或合同金额超过100万元人民币（或10万美元）以上为重要合同，在此范围内的经营合同须在有关法律顾问确认的基础上，由各企业董事会通过，并经集团公司投资管理部、财务部提出意见后报集团公司办公会议确认方可执行（集团公司确认合同的时间不超过十个工作日）。各企业董事会形成合同分级管理权限的决议后报集团公司投资管理部、财务部备案。

为加强集团公司对各企业重大合同及时有效的管理，各企业在重大合同商

务谈判前即将有关情况以项目方案的形式与集团公司投资管理部、财务部进行沟通，共同掌握合同签定前的工作进展；合同执行过程中，各企业将以项目定期汇报的形式与集团公司投资管理部、财务部进行沟通。

    （2）今后凡查实未经上述程序审批而签订的合同、协议或先签后报的，

均作违规处理。若造成经济纠纷、经济损失或对集团公司声誉带来不良影响的，要追究相关派出人员的经济和法律责任。

（3）加强公章、法人代表章、合同专用章、财务章的管理监督。对不符

合上述审批程序的重大合同、协议，各企业掌管公章、法人代表章、合同专用章、财务章的印章管理人应该拒盖印章，并提醒当事人按规定报批，并及时报告集团投资管理部，否则要追究各企业印章管理人的责任。如与当事人发生争议，可报请本企业董监事会或集团公司投资管理部、财务部协调。

（3）各企业经营活动中正常的国际贸易合同的签约审批程序，根据行业

及风险程度的特殊性，由集团公司另行订立管理办法。

    第十条 凡属专控商品应由各企业审批后、报集团公司投资管理部及财务部初审，由集团公司审定是否购置，并按规定办理控购审批手续。

（1）凡属于集团公司批准的投资项目及可行性报告的设备购置清单内或董

事会决议批准的预算方案内的固定资产购置，其审批权限属于各企业。

（2）各企业董事会、董事长及总经理的审批具体权限，由各企业股东会及

董事会决定。凡属预算外的固定资产购置，先通报各企业董事长，按本规定第八条有关投资及用款规定，由董事将集团公司意见带到各企业董事会上，由董事会根据用款额度作出决议。

（3）尤其加强对固定资产变动的财务监督。如需购置或转让固定资产，其

金额占净资产10%以上的（含10%，以当期资产负债表为准），需报集团公司投资管理部、财务部核准、总裁或副总裁批准后方能实施采购；如需办理固定资产报废手续，若资产净值占企业净资产10%以上或绝对值超过人民币20万元的，除按规定办理技术确认、财务复核帐务注销外，各企业事前应抄报集团公司投资管理部、财务部确认。对于不符合上述审批程序的购置、转让及报废的，各财务经理应拒绝办理，并提醒当事人按规定程序办理，并及时报告集团公司财务部，否则要追究各企业派出财务经理的责任。如与当事人发生争议，可报请本企业董监事会或集团公司财务部及投资管理部协调。

    第十一条 本规定有关条款也是集团公司内部审计（包括年终审计及离任审计）的依据之一。

    第十二条 集团公司投资管理部作为集团公司的投资管理部门通过出席各企业董事会，以及日常的工作联络、服务参与其日常经营决策和管理；财务部作为集团公司的财务管理部门对与集团公司集中办公的二级企业实行财务统一管理，对未集中办公的企业通过委派财务经理、财务总监或参与下属公司监事会，规范下属公司财务管理及解决有关会计核算问题；人力资源部通过参与下属公司监事会对经营者实施有效考核、考察和培养。

第十三条 原则上各企业每年至少召开两次监事会，以检查企业经营及发展

情况。作为监事会会议的准备工作，由集团公司审计室牵头对各企业进行内审，内容包括费用、利润、合法经营等。

第十四条 对派出人员的权责考评，由集团公司办公会、投资管理部、人力

资源部共同监督。相关奖励及考核办法参见《关于集团二级公司年度业绩考核及奖励的规定》、人力资源部相关考核办法。

第十五条 各企业制作公司章程时必须以本规定为前提，由派出人员与有关

方面共同制定，报集团公司投资管理部审定、备案。

第十六条 本暂行规定解释权在集团公司投资管理部，自批准之日起施行。